支付宝事件回顾

先回顾一下最近沸沸扬扬的支付宝事件,事件起因是美国雅虎向SEC递交的文件里面显示,其控股的阿里巴巴集团早些时候已将旗下支付宝转让给内资公司,目的是为了获取国内第三方支付的拍照。

报告一出,舆论大哗。因为美国雅虎的市值已经不足两百亿美金。其中的一百亿美金来自阿里巴巴集团。其中支付宝占了一定比例。现在这一部分资产被转移走了,雅虎股价应声下跌。自然一票人亏钱呢。亏了自然要找人算帐,首当其冲的就是雅虎。
若干投资人起来告雅虎。理由是雅虎没有尽到及时披露信息的责任。也就是说阿里巴巴3月31号将此事知会美国雅虎,但是美国雅虎拖了一个半月才将信息披露,应对这一个半月购入雅虎股票的投资进行赔偿。面对投资人咄咄逼人,雅虎只能辩称自己也是受害者。
与此同时,国内IT界,投行界掀起了一场场针对马云的道德审判活动。罪名是“违背契约精神”。马云的做法就以符合国家政策之名,行偷梁换柱之实。
介绍一下背景。由于特殊国情,中国的市场经济带有鲜明的国家干预的特点,这和欧美的自由市场经济是非常不同。国家对于新兴产业都是默许态度,发展到一定阶段再进行行业规范。牌照化是这种背景下产生,本意是通过国家颁发牌照实行准入制度,限制无序竞争。当然实现过程中会出现很多权力寻租的事情。电信,互联网视频,地图业务都先后牌照化。第三方支付也是如此。
国家对于申领第三方支付的牌照有相关的文件规定。对于非全内资企业不予考虑,这是规则。事实上国家之前对于许多领域都有限制外资的规定,但是中国这么大的市场,资本怎么会不心动。上有政策,下有对策,协议控制模式应运而生,这是潜规则。
协议控制,又称可变利益实体(VIE),简单的说,就是注册一家内资公司绕开监管,然后利用协议将内资公司的全部利益转移到外资公司,外国资本通过操纵外资公司来实现对内资公司的控制。因为外资公司实际上只是一个壳,他的全部价值来自于手上的内资公司的协议。一旦协议控制被禁止,外资公司就一文不值。
阿里巴巴股权是马云及管理层占31%软银占29%雅虎占40%左右,董事会管理层占两席,软银和雅虎各占一席,分别由孙正义和杨致远占据。

从现在的公开的信息大致可以猜到的过程是阿里巴巴董事会对于要拿牌照是有共识的,但是软银和雅虎方面希望通过协议控制的方式来实现,这样可以保证自己在阿里巴巴集团的利益,马云起初应当也是同意的, 至少是表面同意。起初达成的方案应该是,先转让支付宝,再协议控制,于是搞了3.3亿这个超低价格来避税。但是在转让成功,协议控制还没完成的时候后来马云探了央行的口风,央行似乎不希望协议控制存在,马云于是借坡下驴,决定终止协议控制。

软银和雅虎相当生气,觉得被耍了,坚决不同意。但是牌照申请的大限将到,马云决定先斩后奏,拿到牌照再说。到时候成了既定事实,软银和雅虎只有认呢,最多赔点钱了事。

在事件出了之后,雅虎称转让之前自己不知情,那不过是做给投资者看的。背后的谈判和博弈应当一直都在进行,本来主动权已经掌握在马云手中呢。就想马云说的:“领了牌之前,我有大限,他们没有大限;领了牌之后,我没有大限,他们有大限。”

软银和雅虎都尚未表态,只说谈判在进行中。但是当事人不急,中国的投资界和IT评论界却坐不住呢,祭起”契约精神“的大旗,就开始拷问马云的道德呢。主要问题就是1.马云不经董事会同意就转移支付宝到自己的口袋里面。2.第二支付宝只有3.3亿太离谱。

对于第一点,董事会应该是有默契的,我不同意你干,你干了我也就认呢。这和国家不同意协议控制,但是众企业协议控制国家也不追究是一个道理。出了事之后雅虎能够怎么说,说自己知道,但是没有办法管?那么雅虎的股价会跌得更厉害,她只有辩称自己不知情。存在欺诈的可能性并不大,不然雅虎和软银不会和马云慢慢谈,会直接以欺诈罪起诉马云。如果事实情况是并不存在欺诈,只是马云使用计谋施压的话,就不存在道德卑劣之说。对于第二点,媒体存在明显的误导,3.3亿只是前期协议控制阶段的转让数额,有避税的考虑。在补偿方案还在谈判过程中的情况下,媒体胡乱的在报道中加上”3.3亿拿走支付宝“这样的字眼是非常有误导性的,是典型的不负责任的表现。

昔日马云将自己塑造成精神导师,言语中常有自封道德高尚。平时同行可能表面相处融洽,实际上都是乐得见到马云遭难,尤其是乐见马云在最自我良好的道德问题上受到指责。

指责马云的大致有几种心态。第一种,真的觉得马云违背了契约精神。第二种,马云的竞争对手或潜在竞争对手,希望借此削弱马云的商誉来削弱阿里系。第三种觉得马云的行为会损害自己潜在利益。最后一种就是幸灾乐祸的看客。

第一种人在声讨大军中的比例并不多。大多数IT界的负面声音都是第二种,百度,腾讯,阿里三大巨头在中国互联网市值的百分是八十,谁人不忌惮他们三分?谁人又不希望他们落马?木秀于林,风必催之,三巨头接二连三的出问题,这些问题只有他们才有?非也,只是同行们对他们特别严苛罢了。投资界多第三种,因为害怕自己投资的公司也这样办,就难缠呢。而部分IT评论家和众看客则是第四种。

财新网发表了一系列文章旗帜鲜明的指责马云。而财新算是在国外比较知名的国内财经媒体。国外媒体了解这个事件的途径有限,于是竞相引用财新网为代表的国内媒体的文章。导致马云在舆论上面非常被动。被迫召开媒体说明会,向媒体解释。结果越解释越糟,国内媒体穷追不放。挖出了”协议控制“大作文章。最终VIE合不合法的问题被摆到台面。

央行肯定是不想VIE存在的,但是对于众多第三方公司都是VIE的结构,央行并不像过多纠缠。此番被媒体曝光,必定需要有人负责,据传央行已经开始调查拿牌企业是否存在VIE,似要在第三方支付领域彻底断掉 VIE之路。

须知中国绝大多数互联网企业都是VIE结构的,虽然此次只是针对第三方支付,但是本来VIE就是灰色地带,央行的查出会不会带动其他监管部门查出VIE。一时之间,互联网业人人自危,前三种人全部傻了,引火烧身,烧到自家后院呢。第四种人则乐开了花,好戏越来越精彩。

这个事件还在继续中,未来会怎样。估计要等到阿里雅虎软银谈判结束之后,央行对VIE的政策明确了之后才能尘埃落定。

王晶 Jing Conan Wang

Boston University

hbhzwj@gmail.com


本文力争仅陈述事实(至少我相信的事实),尽量不带任何主观观点。当然我个人还是有观点的,可以私下交流。

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